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【弁護士が解説】M&Aしても社員に還元されるとは限らない｜SOが消えるケースと設計の注意点【スタートアップ法律相談所 vol.25】
2026年10月8日 17:00·30分36秒
今回は、スタートアップのM&Aにおけるストックオプション（SO）の処理方法や設計について、横田弁護士に解説いただきます。
これまでIPOを前提に設計されることが多かったSOですが、M&Aが増える中で「M&Aになったら持っているSOはどうなるのか？」という点も重要になっています。
本動画では、起業家・経営者だけでなく、SOを保有する従業員や投資家が押さえておきたいポイントを整理します。
▼この動画でわかること
・M&Aが起きたとき、SOはどう処理されるのか
・SOの主な4つの処理方法
・実務上多い「無償取得・放棄」の仕組み
・M&AでSOを行使できる設計のメリット・注意点
・税制適格SOを維持するためのポイント
・SOの行使価格やベスティングをどう設計するか
・M&Aを見据えてSOを設計する際の考え方
SOは「発行して終わり」ではなく、M&Aなどのイグジットまで見据えた設計が重要です。
これからSOを発行するスタートアップや、すでにSOを保有している方は、ぜひ最後までご覧ください。
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【動画目次】
00:00 ダイジェスト
01:02 今回のテーマ
02:40 M&A時にSOで起きる問題
03:31 問題が起きる要因
04:19 SOを持ち続けた状態のM&A
04:59 M&A時のSOの処理方法
08:40 処理方法の交渉
09:18 行使条件の変更
10:20 納得感が多い処理方法
11:47 処理方法の決定について
12:40 SO譲渡のスキーム
13:48 自社管理スキームの注意点
14:50 SOを無償所得する手順
15:28 SO無償所得のトラブル
17:48 行使して譲渡する場合の手続き
18:13 行使価格の払込に対する手当
19:55 税制適格の有無
22:09 よくあるSOの相談内容
24:39 1円で発行するSO
26:35 発行時に決まる事項
27:33 IPO想定のSOをM&Aで応用
28:48 視聴者へメッセージ
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◯石橋孝太郎 Gazelle Capital株式会社-代表取締役/代表パートナー
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2016.11 クルーズベンチャーズ株式会社を創業。
取締役として、コーポレートベンチャーキャピタルの設立と運用に従事。
同社にて創業初期の起業家を中心に投資活動を展開した。
その後同社を親会社に合併させたのち、退職。
2019年5月にGazelle Capitalを創業。
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◯横田 隼 AZX Professionals Group パートナー /弁護士
Facebook▶︎ https://www.facebook.com/hayato.yokota.12
プロフィール▶︎https://www.azx.co.jp/members/law/hayato_yokota
2012年日本大学法学部法律学科 卒業。
2014年慶應義塾大学法科大学院 卒業、同年司法試験合格、司法研修所 入所。
2017年AZX Professionals Group 入所し2023年にパートナー 就任。第一東京弁護士会所属。
制作 株式会社Suneight
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