株は誰に持たせるか？子のいない跡継ぎが語る株式承継のリアルな設計

本題に入る前に、雑談は小平さんの韓国・釜山旅行から始まります。旅行の目的は、なんと美容でした。

3年ほど前から顔にシミがあり、国内やタイでレーザーを当てて焼いてきたそうです。美容好きの妻がハマっていて、一緒に行くようになったと話します。

韓国での費用は日本の3分の1ほど。今回はデコにボトックスを打ったといいます。

病院は日本語で対応でき、日本人客も多かったとのこと。柳本さんも37歳になり、妻から肌を気にするよう勧められていると打ち明けます。

小平さんは薩摩会議で撮られた後頭部の写真をきっかけにAGA治療を始め、3ヶ月で効果が出たとも話します。見た目には手をかけていく方針だといいます。

ここから本題の株式承継へ。小平さんのところでは最近、グループ会社との合併があり、株式のところで動きがあったといいます。

合併では株式交換という手法を使いました。1株あたりの価格を出し、その価格に合わせて株を交換する方法です。

その結果、思わぬことが起きます。合併後グループの筆頭株主が、資産管理会社になってしまったのです。

この資産管理会社の株自体は叔父が持っています。つまり、8月で現場を離れる予定の叔父が、合併後グループの過半を握る状態になったということです。

小平さんは叔父の人柄自体は信頼していると言います。ただ、それでも懸念は残ると話します。

51パーセントあれば取締役の解任と指名ができます。売却などは3分の2以上が必要ですが、解任権を持たれること自体がリスクだと小平さんは考えます。

さらに叔父が亡くなった場合、経営に関わっていない従兄弟3人に株が17パーセントずつ渡り、収拾がつかなくなる恐れもあると言います。

柳本さんの会社でも、かつて姉妹で3分割していた株を早めにまとめてきた経緯があります。分散したままだと、その子どもたちの代でさらに複雑になるからです。

小平さんは、資産管理会社が過半を持つのを回避する方法として3つのパターンを検討していると語ります。

案1には注意点があります。株を贈与されれば相続税がかかり、数千万から億単位の負担がこちら側に生じる可能性があるのです。

小平さんはスタートアップ時代に議決権なし優先株などを扱った経験から、種類株という選択肢を自然に持ち出します。

どの案にするかはまだ決まっておらず、収録の翌日に話し合う予定だという、かなり直近のリアルな話でした。

今回の設計を通じて、小平さんは後継ぎ企業で議決権を誰に持たせるかという問いに、ひとつの基準を持っていると語ります。それが静寂説です。

今は冷静に判断できても、体を壊したり、経済的に困窮したり、大切な人を失ったときに人は弱くなる。自分がおかしくなったときに、皆で止められる構成にしておくべきだという考えです。

この話をすると「俺のことを信用してないのか」と言われることもあるといいます。しかし小平さんの答えは一貫しています。

だからこそ、合併後の株式会社コビラで重要なのは、自分が過半を持たないことだと小平さんは言い切ります。過半もしくは3分の2は絶対に持ちたくないという考え方です。

柳本さんは、それだと銀行が困るのではないかと尋ねます。株はある程度一人に集約してほしいと言われがちだからです。

小平さんは、経営に携わる親族でほぼ100パーセント持っているなら問題ないだろうと答えます。柳本さんも、集約してほしいと言われた経験はあるものの、割れていること自体を否定されたわけではないと補足します。

小平さんの会社には子どもがいません。だからこそ、株を多く持ちすぎるリスクも意識していると話します。

株主間契約などで縛る方法もありますが、私有財産の制限であるため限界があります。人は年を取り、病気もすると変わってしまう。だからこそ静寂説をベースにした設計が必要だと、小平さんは繰り返します。

話は非上場株の相続税に及びます。2人とも、この負担への不満は共通していました。

柳本さんも同意します。売れもしないものに、多額の税金がかかる構造への疑問です。

渡した相手がさらに次の代へ渡すとき、また税金がかかる。売却して現金化できるわけでもない。2人はその不合理さを率直に語り合います。

続いて、兄弟間の株のバランスの話になります。柳本さんは、弟も会社に入ってきた立場から関心を寄せます。

小平さんは、コビラ株については自分が経営に主的に関わってきたため、両親の分をすべてもらい、8割ほどを保有していると説明します。弟が1割、資産管理会社が1割という構成です。

かつては株主の人数に縛りがあった時代の名残で、親族に株が大量に分散していたそうです。それを父の退職金でマイナスになったタイミングで買い上げ、自分に集約したと振り返ります。

一方で、家や墓、本家をめぐる事情は株とは別の重みを持ちます。小平さんの父は株を一切持たず、現金化して身軽に暮らしているといいます。

資産管理会社を持ち、墓や大きな家を見ているのは叔父で、本家はそちらだと小平さんは捉えています。鹿児島には末子相続の文化があり、一番下の子が本家的な役割を担う傾向があるのだといいます。

柳本家は京都で本家にあたり、本家を守るよう昔から言われてきたそうです。ただ柳本さん自身は、自由に新しいことをやりたいタイプだと語ります。

小平さんも同じように家業への執着は薄いと言います。自分で稼げるからこそ、しがらみに縛られすぎない感覚が2人に共通していました。

承継の出口として、IPOや売却といった選択肢も話題に上ります。小平さんは、その可能性をゼロではないと語ります。

理由をきちんと説明すれば誰も怒らないだろうと小平さんは言います。さらに、社会性を重視するローカルな会社をまとめる構想も語られました。

資産管理会社を財団化し、半公共的なものにする手もあると小平さんは付け加えます。株式のロジックは複雑化しており、選択肢はその時々で変わるという認識です。

小平さんは、こうした知識をスタートアップ時代に学べたことが役立っていると振り返ります。普通株のイメージしかなければ、種類株という発想にすらたどり着けないからです。

専門家との付き合い方にも実感がこもります。今回の合併では外部の税理士に複雑なロジックを組んでもらったものの、最終的には顧問税理士の一言で話が動きました。

小平さんはITに強い若手と監査に強い重鎮という2社の税理士を使い分けているといいます。いい税理士さんと組んで、取れる選択肢を作っていくことが承継のカギだと2人は確認し合いました。

まとめ

子のいない跡継ぎ経営者のリアルな悩みを軸に、株式承継は「準備と設計」がすべてだと浮かび上がる回でした。誰が議決権を持つかを人の弱さを前提に設計し、複雑化する選択肢を専門家とともに選んでいく姿勢が語られました。

• 合併の株式交換で、資産管理会社が意図せず筆頭株主になることがある
• 過半数を回避する手として、暦年贈与・第三者割当増資・議決権なし種類株の3案がある
• 人は弱くなるという静寂説をベースに、皆で止められるセーフティネットを設計する
• 非上場株の相続税は売れないものに課される負担で、大きな課題となる
• 株式のロジックは複雑化しており、知識を持ちいい税理士と組んで選択肢を作ることが重要