カルロス・ゴーンと日産。報酬91億円はなぜ隠せたのか、繰延報酬と人事権

で、今日お話しするのは、どう海外に脱出したかではなくて。

意外と僕、知らなかったんですよね。ゴーンさんが逮捕されたらしい、レバノンに行ったみたいなのは知ってたけど、「なんで？」とかはあんま知らなかったんですよね。

わざわざ海外逃亡するぐらいだから大きな犯罪なのかなと思っていたら、どうやらご自身の報酬を実際より少なく開示していたっていうところが問題で逮捕されていたと。

もちろん他にもちらほらあるんですが、大きかったのはそれ（報酬の過少開示）なんですよ。

で、その報酬額がゴーンさんは実際より少なかったよねっていうので、逮捕されているそうです。

ゴーンさんの対象だった期間が8年間あったんですけど、その8年間で累計で公表した報酬額っていうのが約79億円。だから年に10億円ぐらいの報酬をもらってたと。

なんですが、同じ8年間で公表はしてないんだけど、実質的な報酬として積み上げていた金額っていうのが91億円あったらしいです。

日産って当然大きい企業じゃないですか。だから監査役もあるし、経理部門も法務室も内部監査室もある。

だけど、この隠してた91億円がなんで見つからなかったのかっていうお話を今日はするんですが。

一言で言っちゃうと、ゴーンさんの給料みたいなものを、ゴーンさんが自分で全部決めて、その内訳を他の人に見せなかったっていう体制が出来上がっちゃってたんですよ。

一部の腹心だけで重要なものを固めちゃって、「ゴーンさん怪しいんじゃないか」と疑問に思うような人は、「じゃあ人事異動ね」ってさせられちゃうっていう権力を持っていたと。

っていうお話を、もうちょっとこれから詳しくお話ししていきます。

前提として1999年まで遡ります。この頃、日産が経営危機に陥ってたらしくて。そこに、とあるフランスの自動車メーカーが出資をして救ってくれたんですね。

その自動車メーカーがルノーっていう会社なんですけれど。

怒って待ちだよ。すいません。嘘ですよ。そんなことないですよ。車は素敵。

で、ルノーが筆頭株主として、日産を経営危機から救うんですよ。その時に、経営を立て直すために送られてきた人っていうのがゴーンさんだったんです。

実際、ゴーンさんは2001年に日産の社長兼CEOになって立て直しをはかるんですね。

報告書の中では、この時のゴーンさんは「日産の破綻を救った救世主だった」って表現しています。だからめちゃくちゃやり手の人だったわけですね。

実際、日産の社内のゴーンさんに対する印象としても、すごい尊敬と信頼があって。当時のルノーの筆頭株主って、実はフランス政府だったらしくて。

だからルノー経由でフランス政府が日産に口出ししてくるんじゃないかっていう不安が、当時ちょっとあったと。

なんだけど、日産の社員は「いやいや、ゴーンさんなら日産を守ってくれるはずだ」って思ってたっていうのが報告書内に書いてありました。

実は2010年の有価証券報告書から、上場企業は報酬1億円以上の役員については、個別の報酬額を開示してねっていうのが義務付けられたそうなんです。

社長に限らず、部長とか取締役みたいな人が報酬1億円以上もらってるんだったら、有価証券報告書に開示してねっていうのを義務にしました。

「役員がもらいすぎだ」みたいなのを株主とか社会の目に晒して、ちょっと圧力をかけるみたいな趣旨のルールだったそうです。

このルールで日産によって開示されたゴーンさんの報酬が、最初は9億円。その後ちょっとずつ増えていって、累計で79億円になるっていうのが先ほどのお話です。

で、その9億円の裏側で、ほぼ同額かちょい多いぐらいの金額の報酬を積み立てていたみたいなことをしていたわけです。

報告書内では「繰延報酬」っていう名前で呼んでたんですけど、やり方は結構シンプルで。

例えば仮に2011年としましょう。2011年の「自分がもらう報酬は全部で20億円です」ってまず決めるんです。

で、そのうち10億円は普通の報酬として受け取って、有価証券報告書にも開示します。残りの10億円は、退任した後に受け取るよっていうことにして積み立てておく。

で、この10億円は開示しなくていいでしょっていうので、開示しないっていうことをしてたんです。

ゴーンさんがこれをやった建前としては、有価証券報告書で開示するのはその事業年度の役員報酬で、（積み立てた）10億円分って、まだ払ってないんですよ。

だからこれ将来払うかどうか確定してないんだから、まだ報酬じゃないよね、開示しなくていいよねっていう建前で（有価証券報告書に）載せなかったんです。

なんだけど、これ未確定だよねっていう体裁はかなり無理があるよねっていうのが報告書の内容で。

報告書によると、退任後にいつ、いくらもらうっていうものが契約で決まっていて、その契約にゴーンさんの署名も、代表取締役のケリーさんの署名もついている。

だから、もうこれほぼ確定じゃん、退職給付みたいなもんじゃん、実質的に報酬でしょっていうのが報告書側の言い分なわけですね。

報酬を過少に申告して隠してたっていうけど、結局ゴーンさん、この積み上げた91億円は受け取ってはないんですよ。

しかも受け取るのは退任した後ってしてたから、この事件があったから、結局受け取れてはないんですよね。

実際、これを確定した報酬と読んで、隠したことを悪いこととするかどうかみたいのは、刑事裁判の争点になってるらしいです。

だからちょっと難しいなというか、なんでこれ悪いことなんだろうとちょっとだけ思っちゃうのは、こういうとこだなと思いました。

この理由は、さすがに報告書には書いてませんでした。まあ本人に聞けないでしょうしね。

報告書が認定してるのは、「開示される自らの取締役報酬の金額を減らすためにやったであろう」っていうことしか書いてなくて。

じゃあ、なんで開示される金額を減らしたかったの？っていうのはわからない状態です。

報道とかベースでは「高額報酬をもらいやがって」っていう批判を避けるためだって言われてるんですが、それにしては10億って、もう高額報酬じゃね？っていうのもあったりするので。

「そんなことしていいの？」っていう話がまずあるんですね。代表取締役の報酬を自分だけで決める。でも日産は、実はそれをやってたってことなんですね。

で、決めた報酬の支払い事務みたいなものは、ゴーンさんの秘書室みたいなところが担当して、そこから他の部署に報酬額が出ることもなかった。

だからゴーンさんが報酬を決めて秘書室が払ってっていうのをやるだけなので、ゴーンさんと秘書室しかそのことを知らないっていう状態に至ったわけです。

（経理にも）開示してる分の報酬額はわかったんでしょうね。そうじゃない金額みたいなのがいくらでもあったとかがあったのかなと。

この（状況で）経理にいたら、やっぱ気になっちゃうだろうなぁ。

いや、すごいんですよ、これ。ちっちゃい会社ならともかく、日産っていう株主がいっぱいいて、関連会社も含めたら何十万人も働いてる会社でやってるので。

経理部門とかは、グレッグ・ケリーさんという側近の人が監視をしてた。全部見てたらしくて。

だから経理も、ある種隠す側の人たちだったっていうところがあるみたいです。経理だから言われなかったのかじゃなくて、経理もそっち側だった、みたいな感じだったみたいですね。

だから一人じゃやっぱ無理で、グレッグ・ケリーという優秀な側近がいたからこそ、ここまでやれたっていうのもあるみたいです。

あとは監査役の受け側、監査役から質問を受けた時に対応する窓口っていうのが、ケリーさんだったそうです。

仮に監査役とか内部監査室から質問が来ても、対応は必要最小限にとどめて、「いや、これCEOの決定なんで」って言って、それ以上追及させなかったっていうのもあったみたいです。

横領とは言わないまでも、会社の金でみたいなことは、やっぱあったみたいで。

2010年に、ケリーさんの提案でオランダに投資目的の100パーセント子会社っていうのが作られたらしいんですよ。ペーパーカンパニーみたいな、書類だけあるみたいな子会社。

その子会社は投資目的とかなんで、めちゃくちゃ業績があるとかじゃないので、親会社と決算しない非連結子会社っていうくくりにされたんですね。

で、それを使って何をしてたかっていうと、ゴーンさんが住む住宅を購入してたりしたらしいです。

リオデジャネイロとベイルートにゴーンさんが使う住宅を購入したり、改装費用とかをその会社を通じて払っていたっていう。これは悪いわ。

顧問料って普通、何かしらの助言とか、ミーティングに参加してアドバイスをしたりとかがあるんですけど。

そういった形跡とか、対価として提供された成果物っていうのは見当たらなかったって報告書には書いています。

ま、だからやっぱちょっと、やってはいる。

一部の管理部門をゴーンさんやケリーさんが握っちゃってるのを、みんなが追及しきれない一番の要因が人事権でして。

ゴーンさんとかケリーさんは、反論してきたり指示に従わなかった役職員を異動させたり、事実上退職に追い込むっていうことをやっていたそうです。

「わかるよね」みたいなこと言われたら、「もう何も言えないよね」ってなっちゃうっていうことですね。

日産はちゃんとした大きい会社なので、監査法人とかもいて、内部統制みたいなもので確認の仕組み自体はやっぱあったんですよ。監査役もいるとか。

なんだけど、それを実行する人がみんな、脅されるって言うと言い方が悪いですけど、ちょっとビビらされちゃって言えなかったっていう状態だったわけですね。

経産省の調査があったのでちょっと見てきたんですが、上場企業の取締役会って1回2時間前後ぐらいが標準らしいです。結構長いんだなって思いました。

んですけど、報告書に載っていて、日産の取締役会の1回当たりの平均開催時間は20分足らずだったそうです。

これはゴーンさんが会議をできるだけ早く終えることを求めて、質問や意見をさせない雰囲気を作ってたよねって報告書は認定しています。

まあでもね、会議長くてもね、みたいなとこもちょっとあるからなとは思っちゃいました。見ようによっては会議のスリム化ですからね。

2018年の夏頃に、日産の監査役が、ゴーンさんの不正行為に関する疑いについて内部通報を受けたそうです。

それはなんでかっていうと、内部通報が最初に届く先が、社長室とか法務室とか、要するにケリーさん側の方にまず伝わるっていう仕組みになっちゃってて。

だから悪いことやってる人たちのもとに最初行っちゃうんで、そこである種潰されちゃうというか。

なんですけど、今回の2018年の（通報）は監査役になんとか届いて。なんで今回は届いたの？っていうのは、あんまりはっきりとは書いてませんでした。

いろいろ不思議な事件ではあるなというのは、こういうところに出てきます。

通報を受けた監査役は、社内と社外の方の力を借りて、その通報が信用できるかどうかの内部調査を始めたわけですね。

調査の相手が一部署とかじゃなくて、トップオブトップ、現職の会長だから、調査がバレたら異動っていうカードを切られる可能性があるよねっていうので。

めちゃくちゃ慎重にやったらしいです。

法人としての日産が起訴されたのは金融商品取引法違反で、報酬を隠した状態の有価証券報告書を出したのは会社だよねと。提出者は会社だから、会社が起訴されるっていうことになったわけです。

というので、9年ぐらい続いたこの会長の構造みたいなものは、内部通報で崩れたっていうのが、ある種顛末だったっていうことですね。

「経営者不正に典型とかあるんだ」と思って、ちょっと面白かったんですけど。

日本の上場企業で起きる経営者不正、粉飾決算とか不正会計って、この番組でも何度も取り上げてきましたし、これからも取り上げるんですが。

多くの場合は、会社のためみたいな正当化の根拠だったりすることが多いんですよね。売上を伸ばすとか、株価を上げるとか、そういうところへの圧力が不正会計にいってしまう。

けど、この日産の件は、完全に経営者個人の利益のために行われたよねっていう整理をされています。

ゴーンさんに人事権と報酬を決める権利を集中させていることが原因だから、ゴーンさんがある種私物化しちゃってるよねっていうことが悪いことだって（報告書は）言ってます。

なので、この事件って、めちゃくちゃ巧妙なスキームでやったとかではなくて、もう有無を言わせないっていうところが圧倒的だったよねっていうのがポイントみたいですね。

取締役会とかは、ちゃんと会社法で認められた通りに設計していた。だけど、それを使って見えないようにする状態みたいなのを作っていたのが良くなかったってことです。

実際、監査役以外にも、経理部の中でこれはまずいと思って言おうとした人とかもいらっしゃったらしいですね。

こういう人たちが不正を止められなかったのは、能力が低いとかでも全くなくて、単純に人事権が集中していて、「明日からあの会社行ってね」とか言われちゃったら困るっていう、その強さだけだったので。

仕組みでもあるけど、やっぱカルロス・ゴーンさんという優秀な人が本気でここまでやると、こうなるんだなっていう。

ゴーンさん本人は2018年の12月に逮捕されて、保釈中の2019年12月に日本を出国してレバノンへ逃亡しました。

そこからずっと無罪を主張してて、日本での刑事裁判は、逃亡して以降開かれてないそうですね。なんで、ゴーンさんの方はそこから塩漬け状態というか。

もう一人、側近のケリーさんも同じような裁判を受けてまして、そちらは逃亡してないので（日本に）いるんですけど、主な争点は繰延報酬。

退任後に受け取ることにするよっていう報酬を、確定した報酬と呼んでいいのかどうかっていうところが、やっぱずっと争点になったらしいです。

で、2022年3月に東京地方裁判所は、繰延報酬を行っていた大部分の年度は無罪としました。

ケリーさんは多分、金額的な面でも大きくなかったとかはあるかもしれないですし、ここがどうしてみたいなところまでは、すいません、言い切れないんですが。

ゴーンさんは、引き続きレバノンにいらっしゃるという形みたいですね。

という感じで日産のお話をしてきましたが、どうでしたか、八巻さん。

皆さんも、頭のネジとまでは言わないまでも、優秀すぎてちょっとびっくりしたエピソードとかあったら、ぜひぜひ教えてください。

というので、本日は以上となります。ありがとうございました。