オリンパスの損失隠し。「飛ばし」とのれん、高すぎる買収で埋めた1348億円

光に学問の学で、光学機器っていうのが強いメーカーとされています。

オリンパスはですね、2011年11月に、「1990年代から抱えていた損っていうものを先送りにしてきてしまいました。ごめんなさい」みたいな発表をしました。

一時期、財テクっていう概念が盛り上がったっていうのが、調べていて出てきたんですが、僕はワードぐらいしか聞いたことないんですが。

財務テクニックの略で、投資で儲けようみたいなやつ。形を変えて何度も盛り上がるやつですね。今だとFIREなんかな。

その財テクで利益を得ようとしたオリンパスが、そこで出てしまった損みたいなものを隠していたよっていうのが、この事件の概要です。

さらに言うと、この損を、のれんっていう会計上出てくる資産として付け替えて、それをゆっくり償却していくっていう形で隠していたんです。

悪いことに使われすぎて悪いイメージがちょっとあるっていう不思議な物体、それがのれんです。

で、会社の外に損を移すみたいなことをしていたんですけど、その金額が2003年の時点で約1177億円あったそうです。

その結果、1177億円だけでは済まず、これも含めて合計で1348億円、会社の外へ出て行っちゃってるっていうのが、この事件の報告書に記載されています。

プラザ合意とはですね、1985年にアメリカのニューヨークのプラザホテルで発表された、当時の先進5カ国によるドル高是正のための為替協調介入と呼ばれているものです。

ドル安が進むってことは、裏返しで円高になる。その結果、オリンパスの営業利益っていうものがかなり落ちちゃったんですね。

どうやらその当時ですね、売上が半分以下、営業利益半分以下になっちゃっていたそうです。

いろんな要因があるので一概には言いにくいんですが、主な理由で言えば、円高になると輸出品が高くなっちゃうので、買われなくなることがあったりとか。

そういった影響もあって、オリンパスの営業利益は半分以下に落ちちゃっておりました。

で、当時のオリンパスの社長が、半分に落ちちゃった営業利益をすぐ戻すのはかなり難しいだろうなって思ったので。

何をしたかというと、余った資金を運用して利益を上げようっていう方針を打ち出したそうです。

プラザ合意の後、日本は1990年前後ぐらいにバブル崩壊を迎えますね。そこで株とか、財テク的なもので儲けるっていうのが難しくなっていくので。

むしろ損が増えていっちゃった結果、オリンパスは損を取り戻すために、個別株での運用から、証券会社などに運用を任せる信託というものにお金を積み増していきます。

報告書によると、1998年頃には、この証券会社に運用を任せてた信託、要するに金融商品の含み損がですね、1000億円近くにすでに膨らんでいたそうです。

例えば300億円で買った金融商品の時価が100億円だったら、含み損は200億円だよねみたいなものです。

それを一塊でまとめて、買った時の値段で帳簿に載せておけばいいよっていうルールだったんですよ。

で、金融商品の会計のルールっていうのが1990年代に変わっていきまして。買った時の取得原価ではなくて、時価で評価し直そうねっていうルールになっていくと。

なのでその頃に、財テクで損をした企業っていうのは、どんどんちゃんと損を出して、それを認識した上で立ち直るっていうことをしていきました。

ですが、オリンパスはですね、少なくとも含み損1000億円近くあるっていうものを公表するのではなくて、決算の外に出すっていうことを選んでしまいました。

含み損を抱えた金融商品が存在してるから、ちゃんと時価で評価して損を計上しろって言われちゃうわけなので、この商品を別の人に売っちゃえばいいんですよ。

例えば300億円で買った商品が今は100億円なんだけど、それを言う前に、どっかに300億円で売っちゃえば、プラマイゼロというか、何もなかった。

自分たちの身内の中で、決算計上しないためだけに売っちゃうみたいなことをしているっていうのが飛ばしです。

で、一番簡単なのは子会社とかに売っちゃうことなんですね。オリンパスの子会社ってたくさんあるので、そこに金融商品を買ってもらう。

大きな目で見たらプラマイゼロなので別にいいんですけど、当時も連結決算っていう概念ができていたので、グループ全体を1つとして見た時の決算を出さないといけない。

そしたらグループ内で悪い商品を売っても、連結しちゃえば全部1つになっちゃうので、意味がないっていう状態だった。

だから売り先は、オリンパスと株式とかで関係ない、グループの外の人じゃないとダメだったわけです。

で、そのために元証券の人たちみたいなのを協力者として集めて、海外にファンドを用意しまして、そのファンドにオリンパスの商品を売るっていうことをしました。

ファンドっていうのは、すごく単純に言っちゃうと、お金を集めて運用する仕組みみたいなもので、その海外に作られたファンドを、報告書内では受け皿ファンドって呼んでました。

なんですが、これそもそも、この買うお金も別にファンドの方が用意してないんですよ。

今回このファンドが金融商品を買うお金は、オリンパスがこっそり用意してたんですね。

その銀行は、その日本国債を担保にして、受け皿ファンドにお金を貸すっていうことをしたんですね。

シンプルに言うと、オリンパスの日本国債を元にしたお金で、受け皿ファンドにその元手みたいなものを送ったっていう状態です。

これ担保なんで、仮にリヒテンシュタインの銀行が受け皿ファンドに送ったお金が返ってこなかったら、オリンパスは預けた国債とかを全部失っちゃうので。

結構危ない状態といえば危ない状態です。

で、そのリヒテンシュタインの銀行から借りたお金で、（受け皿ファンドは）オリンパスから、時価が下がっちゃった含み損を含んだ商品を買うっていうことをしていました。

オリンパスの帳簿上にはですね、国債とかの商品は、そのまま一応載ってはいたんですよ。担保に入ってるとかは別に書かなくていいので。

いや、本当は書かなきゃいけないのかもしれないですけど、少なくとも何も公表はしていなかった、オリンパスの帳簿上は。

なんだけど、実質的にはファンドの借金の担保に取られているので、自由に使えるお金じゃなくなっちゃってたんですね。だから実質的には、かなり資産が減ってる状態なんです。

だけど、それは隠していたと。で、これは余談なんですが、オリンパスはリヒテンシュタインの銀行に対して、「なんでこんな海外ファンドを用意してんの？」っていうのを。

「欧州、ヨーロッパの企業の買収を秘密裏に進めるための仕組みなんですよ」って説明してたらしいです。それっぽい理由がちゃんと作れてすごいなと思いました。

で、オリンパスは当時から上場企業だったので監査法人もいるんですけど、「国債どれぐらいあんの？」とか「預金どれぐらいあんの？」とかを各銀行に問い合わせることがあったんですが。

リヒテンシュタインの銀行にも本来、日本国債が担保に入っているっていう状態なので、監査法人はそれを知りたかったんですが。

「担保とかあんの？」って聞いたんですけど、担保についての問い合わせをちょっとスルーする回答を、銀行側が出したんですよ。

「これぐらいの残高ありますよ」とは言いつつ、担保については特に触れない回答を返した。それでも、監査法人はまあまあそこを深く追及せず、そのままスルーしちゃったらしいです。

そんな感じで、海外の銀行を巻き込みながら、秘密裏に自分たちの負の遺産みたいなものを外に出すっていうことを、1990年代とか2000年前後ぐらいにやっていたっていう状態なんですね。

これ、本当によく考えるなって、毎回いつも思います。

でも、それを隠しきれそうな形でやれるっていうのが、これはちょっと尊敬も入るなって思いました。

内部通報だったのかもしれないですね、これはもしかしたら。

なんですが、問い詰められた結果認めて、その一部の飛ばしの取引っていうのは取り消されることになったそうです。

その結果、オリンパスは、含み損があった信託商品の評価を、時価に合わせて値下がりした分を損として出すっていう方法に改めて。

168億円の特別損失を計上します。今日出てくる単位がずっとでかいです。

監査法人が、他に何か同じようなこと隠してるのないかって一応調べたんですが、それは見つからなかった。

なんですが、実は1999年にバレた飛ばしの1年前に、すでに受け皿ファンドの準備が整っていて。

決算に出てない形で隠せた含み損っていうのが、別で960億円あったそうです。

168億円分とかが見つかっちゃったので、オリンパスは急いで残りを隠せっていうので、960億円っていうのを受け皿ファンドに一生懸命移すっていうことをしました。

と、1人の監査役も知ってたそうです。

「これぐらい表には出してるけど、本当の含み損はこれぐらいあるよ」っていう、本当の意味での今の状況を、社内の報告資料としてまとめていました。

それを年に2回ほど、その4人に提出してたんですけれども、この資料は、チェックが出たら、その度にもう捨てられてたそうです。

隠すために。そのためだけに作って、見終わったら捨てるって、なんか闇の任務。

その結果、960億円も含めて、社外に移した損っていうのが、2003年の時点で、冒頭言った通り1177億円になっていきましたと。

で、その後、移したファンド側の運用がさらに失敗したりとか。

一番いいのは、ファンドの運用がめちゃくちゃうまくいったり、含み損を抱えている株とかが奇跡的なV字復活をして、含み損が消えるみたいなことが起きたら理想です。

でも、失われた30年と言われる日本においてそうはならないですね。なので、別の方法で損を消していかないとっていうのを、オリンパスの人たちは考えました。

何よりですね、受け皿ファンドのためにした借金の担保が、オリンパスの国債とか預金なので、それを取られたままだとやっぱリスクがあるんで。

ファンドの借金を返して、自分たちの国債とか預金を自由に使えるようにしたいなっていうのが、（オリンパスが）次に考えたことだったんですよ。

そこで出てきたのが、のれんです。稲垣さんはね、会計詳しいですからね。

でも上場企業とか、子会社がたくさんあるところだと、いっぱい必要になってくるんで、絶対出てくるっていう感じですね。

概念を詳しく知らないよって方もいると思うんで、簡単に説明しますと、まず、のれんは会社を買収する時に発生します。

会計処理上だけで、すごく簡単に言うと、会社の資産を全部お金にしたとして、そこから負債を全部返したらいくら残るか。この残ったものが会社の価値だよねって考えるんです。

これは純資産とか言ったりするものと近いですが。で、この純資産の金額より高い金額で買収することの方が、圧倒的に多いんですよ。

買収金額って市場価値とか、別のロジックで決まることが多いので、差額が出るのは当然の話なんですが、その高い値段で買った分を処理するところで、のれんが発生するんですね。

例えば純資産10億円の会社を、買収金額20億円で買ったとしたら、その差額の10億円分が、のれんっていう形で買収した側の会社の資産に計上されます。

で、こののれんっていうものを、その後、日本のルールでは20年かけて均等に償却していくっていう形で、損失にしていくんです。

こののれんの議論は、国際会計基準だと償却しないよねとか、減損はするけどねとか、いろいろあるんですが、これはちょっと会計の話すぎるのでやめておきます。

で、オリンパスの財務責任者の方は、こののれんに過去の運用の損みたいなものを混ぜちゃえば、わかんなくなるんじゃないかって考えたわけですね。

でも本当はその時価は100億円なので、含み損が200億円ある状態っていうのを前提としてください。今この商品を売っても、100億円にしかならないから200億円足りない。

で、この200億円をどうやって返すかっていうのが、今困ってるところなんですよ。

この200億円をどうにか稼いで、100億円分の商品を売って、合わせて300億円にして借金を返せば、オリンパスは担保を解消できて万々歳だよねっていう状態なわけです。

で、そこで目をつけたのが、ファンドが持ってるちっちゃな会社の株。ファンドなんで投資をしているので、いくつか小さなベンチャー企業の株とかも持ってたんですよ。

それをですね、オリンパスがめっちゃ高く買いました。イメージとしては、10億円だか20億円だかぐらいの株を、220億円とかで買います。

この200億円をファンドが受け取って、元々100億円ぐらいしか価値がなくなっちゃってた商品も売って、これで合わせて300億円ができて、銀行に返済できたよねっていうことをしようとした。

だから要するにその結果、またオリンパスの200億円でお金を返してる状態っていうだけなんですよね。

国債は返ってくるんですが、元々担保に入れてたものが返ってきただけなので、別に増えてはないし、株も200億円で買ってるだけで、それが200億円で売れるわけじゃないので、いつか損しうる状態。

なんですが、何がしたかったかっていうと、この200億円って、さっき説明したまさにのれんなんですね。

今まで評価損っていう形でガツンと200億円計上しなくちゃいけないはずだったものを、一旦のれんっていう形に変えるところまで、オリンパスが持ってきたんですよ。

一回で出すより、金額が少なくて済むんですよ。

でも50億円なら、年間の利益とまあトントンぐらいだからね、何十倍とかじゃないからって考えたかもしれません。まだマシだよね。

だからこれは後々、第三者委員会に見つかって、ちゃんと損が出た年のものとして計算し直そうねっていう指摘を、当然受けました。

一回、別のファンドにこれを300億円で売りました。ただし、この300億円という原資は、オリンパスの国債とか預金みたいなものを担保にして借金したものです。

で、次、この借金を返したくなったので、かといってただ200億円送っちゃうと意味わかんないので、ファンドから株を買うっていう形で200億円を送ります。

この送った200億円と、元々100億円ぐらいの価値になっちゃった株を売った売り上げで、（ファンドは）借金を返します。

返してもらったおかげで担保も解消されたし、一気に評価損として出さなくちゃいけなかった金額も、のれんの償却っていう形で小さくできたよね。よしっていうことですね。

あー難しい。

とか、あとは、しいたけの菌を使った健康食品の会社。

その事業計画も報告書に紹介されてて、例えばそれこそ電子レンジ用の容器の会社の計画は、売上が2年で1000倍になるっていう計画だったそうです。

取締役が1人、報告書内に言葉を残していて、財務担当者の方がすごいちゃんと説明して、「急いでるんですよ」みたいなこと言ってるから。

「仕方がないかなと思って」っていうのを書いてました。

それが成功した時に、3人の社長が財務責任者の方から「かなりうまくいってる」っていうのを聞いて、「いや、良かったな」と。「うまくいけばこれでだいぶ減るよな」みたいな会話をしてた。

（その会話が）記録として残ってるそうです。

それ、ジャイラスっていう会社なんですけど、その買収額が2063億円。

冒頭言った通り、オリンパスって内視鏡とかもやっていたので、医療機器メーカーのジャイラスは、そこを強くしていくためにはいい買収だよねと。

ここで細工があったのは、買収そのものじゃなくて、助言役の方への報酬っていう形で、ちょっとゴニョゴニョっとしたことをやっておりました。

オリンパスは、ジャイラスの買収にあたって、協力者の方が関わるアメリカの小さな会社を、買収の助言役として据えていたんですね。

で、その助言役への報酬の一部が現金じゃなくて、株を決まった値段で手に入れる権利。イメージ、ストックオプションとかそういうものだと思うんですけど。

で、これが、今までの損みたいなものを隠すために使われちゃっていたってのがありますと。

その権利は、大体は後々の値段に比べて安く買えるっていう状態なわけですよね。それを安く買ってもらって、オリンパスが高く買い戻すみたいなことをする。

そういった形で、助言役の方に現金とかストックオプションみたいな形で報酬を渡して、その合計額がですね、約658億円あったそうです。

買収額は2063億円で、その3割ぐらいにあたる金額の報酬を助言役に渡すって、これは明らかに多いよねっていう。

で、この高額な報酬が当時の監査法人に目をつけられて、「こんな高いの？」と。「なんで？」っていうのを気づかれた。

そこから芋づる式にじゃないですけど、「あれ、なんでこんなこと？」とか、「日本の会社でも同じようなことしてるんだ」みたいなことが、どんどん見つかっていって。

監査法人が「あ、これダメですね」って気づいちゃったんです。

その結果、国内3社の、1株5万円を2050万円で買ったとかで出来上がったのれんを、大半をもう減損。

ゆっくり償却ではなくて、全部今一気に損にしなさいとか、助言役への報酬も、明らかにおかしいので、ここの部分も損にしなさいみたいな形で。

全部損として計上させていった結果、監査法人はそれを突き通して、その決算を「じゃあこれで良くなったね」って、「適正です」って判断を出したんです。

ちょっとこの辺り、後半のスキームは難しかったんですが、そういうふうにして、だんだんボロが出てきたっていうのがオリンパスの状況です。

国内3社の買収額が高すぎるとか、ジャイラスを買収した時の助言役への報酬が高すぎるっていうのを問題視した記事を出して。

その記事を読んだのが、その年にオリンパスの社長となったイギリス人の社長で、「え、こんなことあったの？」みたいなのに気がついて、いろいろやばいってなって、社内調査に踏み切ったようです。

当時ですね、1個前の社長の方は、すでに会長になってまして。この会長が、『FACTA』の記事は今の社長に見せるなっていう指示を出してたそうです。バレたら困るから。

国内3社の買収とか助言役の報酬とか、結構内密に進めてたので、「今の社長にはバレないようにしてくれ」ってなってたんですけど、バレちゃったと。

その結果、イギリス人社長の方が、会長たちに質問して資料を求めたりとか、外部の法律事務所に調査を頼んだりして。

その後、臨時取締役会をやって、会長とかに辞任を求めるっていうことをしたんです。

なんですが、その3日後に実際に開かれた臨時取締役会では、そのイギリス人社長の方が解職されてしまったそうです。

で、解職されてしまったイギリス人社長が、その夜イギリスに戻って捜査機関に調査を頼んで、報道機関にも公表した結果、株価は急落するんだけど、全部バーッとバレていく。

それが、冒頭の千何百億円ありましたよっていう公表につながっていくわけです。

このイギリス人社長の指摘がなかったら、このまま本当に闇に葬られていたかもしれないっていうのが、報告書のまとめというか、事実としてございます。

元を正せば財テクの失敗における運用とか、その結果の確認とかも、全部財務部門の中だけで行われちゃってたらしいんですよ。財務部門に対する監査が行われていなかったらしいんですね。

だから、それが全然バレずに、とにかく先送りができていたっていうのがあったらしいです。

なので報告書の原因分析内で書いてあることをちょっと読み上げるんですけど、これは「経営中心部分が腐っており、その周辺部分も汚染され、悪い意味でのサラリーマン根性の集大成とも言うべき状態であった」と書かれています。

実際ですね、社外監査役の1人は、当時の社長の高校の同級生とかだったらしくて。

言ってしまえば身内みたいなもので、うまいこと根回ししてやっていくっていうことができちゃっていたっていうのが、報告書の分析だったんです。

オリンパスって元々、真面目な従業員で、高い技術力を持つ健全な企業っていう風に、報告書内でも認定していて。

なので企業ぐるみの不祥事っていうよりは、本当に上が昔の財テクの失敗をズルズルと隠し続けてしまったことによるよねっていうのを、問題として認めています。

少なくとも2011年3月とかでできていたのは、受け皿ファンドの借金をなんとか返すことだったんですが、その分、損を混ぜたのれんっていうのが残って。

で、本当の損を出さないまま、気づいたらバレてしまって、全部表に出てしまったっていう状態になったということでした。

なので、すごく賢い人たちが、一生懸命隠そうとズルズルやってしまったっていうパターンのお話だったかなと思います。どうでしたか？

それにしても、すごいことを考える人がたくさんいるんだなっていう。

皆さんも、もしリヒテンシュタインの銀行にうちの会社が口座持ってるぞって思ったら、ちょっと疑ってみてもらえるといいかなと思いました。

リヒテンシュタインは悪くないんですけどね、別にね。

フォローっていうのは、「オリンパスいいんだよ」っていうことを言っといていただけると嬉しいなと思います。

というわけで、本日は以上となりますが、ぜひチャンネル登録や高評価、Spotifyなどのフォローなどもぜひぜひよろしくお願いします。